学生的妈妈2凌靖（黄晓明 饰）连续四年成为香港警察狙击手队伍的第一神枪手，上司与队友对他赞赏有嘉，可自视甚高的他却不大喜欢跟人家打交道，他唯一的幸福就是太太的陪伴。一次剿匪行动中，凌靖失手打死人质——城中首富独子。富商向警察部不断施压，最后凌靖被判误杀入狱四年。自从凌靖离开，原来警队第二的克明（任贤齐 饰）成为了最强的一个，当年正是他做假证害凌靖入狱。凌靖发誓要向出卖他的警队和克明报仇。　　O仔（陈冠希 饰）是警校的高材生，枪法如神、用枪技术一流，很快被克明招揽加入香港警察狙击队队伍。在听说在凌靖的故事后对他感到好奇，在偶然的机会下遇到凌靖并得到指导，成为朋友。　　凌靖频繁挑衅警队，引得整个狙击手队伍出动围捕他。凌靖拼死力战，独战警队。怎料，克明以自己作饵，加上O仔的助攻，让他不慎暴露了位置。最后，到底哪方会胜利？而凌靖又可以为自己找到应有的公平吗？