兄弟的母亲布莱德（Barry Bostwick 饰）和珍妮（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）是一对儿互相爱慕的年轻人，生性羞涩的两人，借着参加一场朋友的婚礼，终于互诉衷肠，约定了终身。为了表示对连接起两人缘分的授业教授的感谢，二人驱车前往拜访，不料半路遭遇暴风雨 ，湿透的两人在夜色中无处落脚，只好向路边一座荒僻古堡求助。　　谁知古堡中正上演着一场异色的狂欢表演！古堡主人——福特博士（Tim Curry 饰）是一名自称来自变性星球的异装癖，他和仆人与支持者们纵情狂欢，在布莱德二人面前展示了唤醒人造人洛基的奇迹。当天夜里，被分开的布莱德和珍妮各自经历了性的体验，二人的思想起了细微变化，在后续的一系列事件中和福特博士的关系愈发复杂……