美体油画拍卖到何亚春（李影 饰）很早就失去了丈夫，独自将五个子女拉扯大，一家人不知道吃了多少的苦头，受了多少的委屈。拮据的经济迫使何亚春在牌馆出千，被抓后逃亡菲律宾，之后又遭奸人嫁祸，背负上了杀人的罪名锒铛入狱，为了子女，何亚春忍辱负重十八年，终于盼到了出狱的那一天。之后，她回到了香港，和子女团员的日子终于来临。　　然而，相识却要比想象中残酷的多，何亚春的五个孩子，有的婚姻不幸，沾染上了赌博的恶习，有的寄人篱下，一辈子对母亲怀有怨恨，最惨的要数老三家强（钟汉良 饰），在一场意外中，他坠楼脑部受损，成为了智障。家庭四分五裂的现状让何亚春十分心痛，她决心用自己的余生去补偿孩子们。